时间进入2016年，有关证券期货经营机构资产管理业务的监管边界也将迎来更新。

21世纪经济报道记者独家获悉，基金业协会资产管理业务专业委员会已于2015年年底召开会议，对《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》的修订事宜进行商讨。

值得一提的是，自去年A股大跌以来，监管层已针对资管细则实施了不少于三次意见征询或修订，而细则数次变更的原因或与监管层落实场外配资清理中发现的新问题不无关联。

“一些新问题的发现和对监管规制修改的审慎让《八条底线》经历了较长时间的修订。”一位接近监管层的券商资管负责人表示。

而在前述会议的讨论中，资管细则拟加入的“禁止参与场外配资”、“禁止违反风险收益匹配原则设计杠杆”、“禁止投资顾问及其关联方投资资管计划”等负面清单的细则和情形也将被进一步明确。

已多次组织修订

经历2015年的A股震荡后，机构资管业务的红线正在迎来改写。

21世纪经济报道记者从多位接近监管层的资管机构人士处获悉，基金业协会已于去年12月29日上午召开资管委员会会议，并对相关事项进行了审议商讨。

据接近监管层人士透露，此次会议主要包括落实审议《证券期货经营机构资产管理业务发展评估报告》、修订《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（下称资管细则）， 以及商议资管委员会2016年工作计划等内容。

“八条底线”是证监会在2014年9月的资产管理业务座谈会上首次提出的，其一度成为券商、基金及期货资管所遵循的监管规则；其中最早包括“不得有非公平交易等损害客户利益行为”、“不得违规承诺保本保收益”、“不得开展资金池业务”、“资管产品的杠杆率不得超过十倍”等内容。

值得一提的是，“八条底线”的提出人正是去年已被带走调查的原证监会主席助理张育军。

“虽然（张育军）被带走调查，但行业规则仍然延续了之前的框架，这说明证监会的人事变化并没有影响到固有政策的落实。”一位接近监管层的券商资管人士坦言，“这对行业监管政策的稳定性而言是好事。”

而据21世纪经济报道记者此前独家报道（详见本报8月12日15版《资管业八条底线细则或迎重修：禁止从事场外配资》），在去年年中的A股大跌后的8月份，基金业协会曾就资管细则的重修在部分资管机构间进行过意见征询，并初步完成了修订。

而据业内人士透露，八条底线细则再次修订的原因，或与去年下半年针对资管机构检查中发现的新问题有关。

“在去年的股灾和检查中，发现了许多分级资管产品爆仓的现象，同时投顾参与劣后可能导致利益输送的问题也得到了重视。”一位接近基金业协会人士透露，“而且到下半年资产荒后，一些债券资管杠杆的过高也被重新考虑了进来，所以对细则修订的意见征求也一直在进行。”

四类配资活动拟明令禁止

21世纪经济报道记者独家获悉，在资管细则的重修中，“利用资管计划开展场外配资活动以及为场外配资活动提供服务和便利”仍将被细则禁止。

据接近监管层的资管人士透露，禁止从事参与的配资活动主要包括以下四类情形：

一是资管计划下设子账户、分账户、虚拟账户、违反账户实名制规定的；二是直接或间接为场外配资活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利的；三是资管计划交易系统外接未经监管机构或自律组织认证的其他交易系统，为场外配资活动提供端口服务的；四是设立伞形资管计划，子伞委托人（或关联方）分别实施投资决策，共用同一资管账户的。

据前述接近监管层人士介绍，以上禁止行为大多已在此前的配资整顿行动中得以贯彻，而细则的重修则是对配资活动清理整顿的“成文”落地。

“四项情形规范得比较细，其实多数已经被执行了。”该资管人士介绍，“其中比较难核查的是‘间接为场外配资活动提供账户’，如果投资者的钱是自己从场外融来的，资管机构的资金核查压力会比较大，一般这种情况要让对方出具来源合法承诺函。”

而21世纪经济报道记者调查了解，部分券商在开展伞形账户业务中，并非利用自身的资管计划，而是与非证监监管序列下的信托公司合作研发伞形产品，例如去年中金公司旗下的中金-云信私募工厂系列产品，就是利用该模式开设伞形账户的典型；后来，该组产品已陆续遭到清理整顿。

“这项业务是券商层面和信托合作搞的，虽然信托只是通道，但监管归属上仍然属于银监；八条底线的规范对象仅是机构资管业务，所以并没有将这类问题纳入进来。”前述接近监管层的资管人士坦言。

结构化设计迎接“紧箍咒”

而除禁止配资外，资管细则还拟对“违反风险收益匹配原则的杠杆设计”实施约束，而相关禁止行为也将包括以下四类情形：

一是直接或间接对结构化资管计划优先级份额认购者提供本金收益保障安排的；二是结构化资管劣后认购者承担风险与收益不匹配的；三是未对劣后认购者身份和风险承担能力进行充分尽职调查的；四是未在资管合同中充分披露、揭示结构化涉及相关风险、收益分配情况、风控措施信息的。

事实上，通过结构化资管产品风险收益的不平衡，实施内部人、关联方认购等利益输送的现象，在业内已并不鲜见。此前银河证券原固定收益部总监代旭案、原宏源证券债券销售交易部总经理陈智军案等违法违规行为中，均存在结构化资管产品涉嫌利益输送的情形。

而在业内人士看来，修订意见中所禁止的第二、三条——即结构化资管风险收益的匹配以及劣后投资者适当性管理的标准认定，仍然有待进一步明确。

“关键怎么来认定风险收益是否匹配，这个很有难度。”北京一家基金子公司中层人士指出，“特别是在利率环境被刚性兑付扭曲之下，债市和信托产品都是刚性兑付的，那么是按照理论上的有风险认定还是按实践中的无风险认定，存在很大争议。”

“还有对劣后投资者的风险承受能力怎么来认定，也需要拟定一个更详细的标准。”前述基金子公司中层人士坦言，“对于资管计划投资者的适当性管理标准是有的，比如100万起投，但是对结构化产品中劣后的规定一直是个空白。”